Ortak Girişim Nedir? Nasıl Kurulur? Özellikleri ve Örnekleri

Derya5 Kasım 2022

İçindekiler

Ortak girişim; iki ya da daha fazla işletmenin belirli bir amaç, süre ve kaynak planı etrafında güçlerini birleştirerek risk ve getiriyi paylaşmasıdır. Doğru kurgulandığında yeni pazarlara giriş hızlanır, maliyetler bölüşülür ve bilgi birikimi çarpan etkisiyle büyür. Hatalı kurgularda ise karar kilitlenmesi, gizli maliyetler ve uyum riskleri kârlılığı hızla aşındırır.

Ortak Girişim Nedir?

Ortak girişim; ortakların belirli bir iş hedefi için sermaye, insan kaynağı, teknoloji veya dağıtım gücünü bir araya getirdiği işbirliği yapısıdır. Süreli olabilir; proje bitince sona erer ya da süreklilik arz eder ve kalıcı bir işletmeye dönüşür. Esas motivasyon; tek başına zor veya pahalı olan hedeflere, risk ve yatırım paylaşımıyla daha güvenli ulaşmaktır. Kapsam; ürün geliştirme, üretim, dağıtım, altyapı yatırımı, kamu ihaleleri ve yeni ülke açılışları gibi geniş bir yelpazeye uzanır. Kurgu yapılırken amaç, başarı ölçütleri ve çıkış planı birlikte tanımlanmalıdır.

Kaynakları birleştirir; maliyet ve risk paylaşımı sağlar.
Bilgi transferi ve teknoloji erişimi sunar; pazara giriş süresini kısaltır.
Karar alma kuralları net yazılmazsa yönetim kilitlenmesi doğurur.
Sözleşme ve ortaklar arası güven mekanizmaları hayati önemdedir.

Unsurlar	Açıklama	Neden Önemlidir
Amaç	Ölçülebilir hedef	Odak ve başarı ölçümü
Süre	Proje/kalıcı	Sözleşme dili, haklar
Kaynak	Nakit, ekip, teknoloji	Katkı–getiri dengesi
Yönetim	Kurullar ve yetkiler	Hız–kontrol dengesi

Ortak girişimin özü; açık amaç, ölçülebilir hedef ve önceden yazılmış yönetim–çıkış kurallarıdır; belirsizlik maliyeti en hızlı artıran unsurdur.

Ortak Girişim Türleri: Adi Ortaklık, Şirket Üzerinden ve Sözleşmesel Modeller

Ortak girişim üç ana biçimde kurulur: adi ortaklık, ayrı bir şirket (örneğin sermaye şirketi) veya yalnızca sözleşmeye dayalı işbirliği. Adi ortaklıkta ortaklar doğrudan sorumludur; kurulum hızlıdır fakat risk paylaşımı sınırlı değildir. Şirket üzerinden yapılan modelde tüzel kişilik kurulur; sorumluluk sınırlandırılabilir, kurumsal yönetim daha güçlüdür. Sözleşmeli modelde ise ortaklar ayrı kalır; belirli işlerde gelir–gider paylaşımı yapılır.

Kısa süreli proje ve ihale işleri için adi ortaklık pratik olur.
Uzun vadeli, markaya dayalı girişimler için şirket modeli tercih edilir.
Esnek işbirliği gereken durumlarda sözleşmesel model maliyeti düşürür.
Ortakların risk iştahı ve hedef süresi seçimde belirleyicidir.

Kriter	Adi Ortaklık	Şirket Üzerinden	Sözleşme Modeli
Hukuki kişilik	Yok	Var	Yok
Kurulum hızı	Çok hızlı	Orta	Hızlı
Sorumluluk	Sınırsız/paylı	Sınırlı	Sözleşmeye bağlı
Uygun süre	Kısa/proje	Uzun/kalıcı	Orta/esnek
Yönetim	Basit	Kurumsal	Komite/kılavuz

Kısa işlerde hız için adi ortaklık, kalıcı yapılanmalarda güven ve sınırlı sorumluluk için şirket modeli genellikle optimaldir.

Ortak Girişim Nasıl Kurulur? Adım Adım Yol Haritası

Başarılı kurulum; strateji, ortak seçimi ve ayrıntılı sözleşmeyle başlar. İlk adımda amaç–kapsam–hedefleri yazın, ardından potansiyel ortakların mali gücünü ve kültürel uyumunu değerlendirin. Fizibilite ve değerleme sonrası pay dağılımı, sermaye taahhüdü ve yönetim yapısı netleştirilir. Taslak sözleşme, rekabet ve veri paylaşımı sınırlarını içerir; gerekli izinler tamamlanır. Son aşamada banka hesapları, bütçe, imza yetkileri ve raporlama takvimi devreye alınır.

Ortak seçerken teknoloji, dağıtım ve itibar ölçütlerini birlikte değerlendirin.
Pay oranı ile kontrol dengeli olsun; küçük paya aşırı veto yüklemeyin.
İzin, lisans ve bildirim yükümlülüklerini takvime bağlayın.
İlk bütçeyi gerçekçi yapın; çalışma sermayesi tamponu bırakın.

Aşama	Çıktı	Sorumlu	Yaklaşık Süre
Strateji–amaç	Hedef ve kapsam dokümanı	Üst yönetim	1–2 hafta
Ortak değerlendirme	Uyum ve risk analizi	Finans–hukuk	2–4 hafta
Fizibilite–değerleme	İş planı ve pay oranı	Proje ekibi	3–6 hafta
Sözleşme/izin	Taslak ve onaylar	Hukuk–uyum	2–8 hafta
Operasyon açılışı	Bütçe–imza–raporlama	Yönetim	1–2 hafta

Kurulumun başarısı, strateji–ortak seçimi–sözleşme üçlüsünün tutarlılığına bağlıdır; takvim ve sorumlu listesi süreci hızlandırır.

Sözleşmede Olması Gereken Maddeler: Haklar, Yükümlülükler ve Çıkış

Sözleşme; amaç, kapsam, sermaye ve pay devir kurallarını ayrıntılı tanımlamalıdır. Yönetim kurulu yapısı, oy çokluğu, veto konuları ve temsil–ilzam yetkileri açık yazılmalıdır. Kâr dağıtımı, temettü politikası, transfer fiyatlandırması, tedarikten alıma kadar ilişkili taraf kuralları belirlenmelidir. Gizlilik, rekabet etmeme, fikri hakların sahipliği ve veri paylaşım ilkeleri; uyuşmazlık çözümü ve çıkış mekanizmalarıyla birlikte düzenlenmelidir.

Amaç ve iş planı ek doküman olarak iliştirilmelidir.
Veto konularını sınırlı ve ölçülebilir yazın; her konuda veto karar kilitler.
Pay devri, ön alım ve birlikte satış haklarıyla dengelenmelidir.
Uyuşmazlıkta arabuluculuk–tahkim sıralaması ve yer açıkça yazılmalıdır.

Karar Başlığı	Karar Eşiği	Örnek Kural
Bütçe onayı	Nitelikli çoğunluk	%75 onay şartı
Borçlanma limiti	Veto	Limit üstü için oybirliği
Pay devri	Ön alım	Diğer ortağa bildirim zorunlu
Kâr dağıtımı	Çoğunluk	Asgari nakit tamponu sonrası

Veto alanını geniş tutmak hız kaybettirir; kritik başlıklarla sınırlayın ve çıkış mekanizmalarını baştan yazın.

Ortak Girişim Beyannamesi Nedir?

Ortak girişim beyannamesi; bir ihaleye veya projeye birlikte giren şirketlerin, ortaklık iradelerini, paylarını, sorumluluk ve yetkilerini idareye açıkça beyan ettikleri resmi belgedir. Beyanname; ortakların unvan–vergi bilgileri, pay oranları, pilot veya koordinatör ortağın kimliği, temsil–ilzam yetkileri ve proje kapsamına dair özet hedefleri içerir. Çoğu süreçte ihale dosyasının ayrılmaz parçasıdır; eksik veya çelişkili hazırlanırsa teklifin değerlendirmeden elenmesine kadar uzanan riskler doğurur. Beyannamenin sözleşme ile tutarlı olması şarttır; pay dağılımı, teminat veren taraf ve karar alma kuralları iki belgede de aynı olmalıdır.

Ortaklar, pay oranları ve pilot/koordinatör ortağı net yazın.
Temsil–ilzam yetkisini ad, unvan ve imza örneğiyle somutlayın.
Proje kapsamı ve süresini kısaca belirtin; sözleşme ile tutarlı olsun.
Eklerde ticaret sicil kayıtları, imza sirküleri ve yetki belgelerini eklemeyi unutmayın.

Beyan Unsuru	Açıklama	Kontrol Sorusu
Ortak listesi	Unvan, vergi no, adres	Bilgiler güncel mi?
Pay oranı	Yüzde ve oy gücü	Sözleşme ile aynı mı?
Pilot/koordinatör	Sorumlu şirket	Yetki kapsamı net mi?
Temsil–ilzam	İmza ve limitler	İmza örneği eklendi mi?
Proje özeti	Kapsam ve süre	Şartname ile uyumlu mu?

Beyanname, “kim, hangi payla, hangi yetkiyle” sorularına tek sayfada net cevap verir; sözleşme ile birebir uyum şarttır.

Ortak Girişim Sözleşme Örneği

Ortak girişim sözleşmesi, birlikte iş yapmanın anayasasıdır; amaç, kapsam, sermaye taahhüdü, yönetim yapısı, veto konuları, kâr dağıtımı ve çıkış mekanizmalarını ayrıntılı tanımlar. Metni yazarken belirsizliğe yer bırakmayın; veto alanını ölçülü, yönetim yetkilerini net, finansal kuralları sayısal eşiklerle belirleyin. İlişkili taraf işlemleri, gizlilik ve rekabet etmeme maddeleri ile fikri hakların sahipliği ayrıca hükme bağlanmalıdır. Uyuşmazlık çözümü için arabuluculuk–tahkim sıralaması, yer ve dil açıkça yazılmalı; karar kilitlenmesini çözecek hızlı mekanizmalar tetikleyici eşiklerle tarif edilmelidir.

Pay devri, ön alım, birlikte satış ve sürükleme haklarını dengeleyin.
Nakit çağrısı takvimi ve gecikme yaptırımlarını tabloya bağlayın.
Yönetim kurulunda oy çokluğu, nitelikli çoğunluk ve veto konularını sınırlı sayıda tutun.
Fikri haklarda “mevcut” ve “bu sözleşme kapsamında geliştirilen” varlıkları ayırın.

Madde	Amacı	Örnek Kapsam
Amaç ve kapsam	Hedef ve faaliyet alanı	Ürün/hizmet, bölge, süre
Sermaye–nakit çağrısı	Finansman disiplini	Takvim, gecikme yaptırımı
Yönetim ve yetkiler	Hız–güvence dengesi	Oy çokluğu, veto listesi
İlişkili taraf	Adil işlem çerçevesi	Emsal bedel, bildirim
Kâr dağıtımı	Politika ve zamanlama	Asgari nakit tamponu
Fikri haklar	Sahiplik ve lisans	Kod, marka, veri
Çıkış ve değerleme	Ayrılma kuralları	Uzman/ yöntem/ süre
Uyuşmazlık	Hızlı çözüm	Arabuluculuk–tahkim

Sözleşme taslağını “belirsiz bırakma”; sayısal eşikler, net yetkiler ve dengeli veto, ortaklığı sürdürülebilir kılar.

Kamu-Özel İşbirliği Projelerinde Ortak Girişim

Kamu-özel işbirliği projelerinde ortak girişim, ölçek ve düzenleme yoğunluğu nedeniyle titiz bir takvim yönetimi ister. Ön yeterlilik ve teklif aşamalarında geçici teminat verilir; ihalenin sonuçlanmasıyla sözleşmeden önce/sonra kesin teminat, performans ve bakım–onarım teminatları devreye girebilir. Finansman kapanışı, arazi–izin süreçleri ve inşaat başlangıcı birbiriyle bağlantılıdır; gecikmeler, teminat ve cezai şart maddelerini tetikleyebilir. Bu nedenle teklif aşamasında bile sözleşme taslağını okuyup teminat–cezai şart–mücbir sebep hükümlerini iş planınıza yansıtın.

Ön yeterlilikte ortak yapıyı ve pilot ortağı netleştirin; pay değişikliği kısıtlarını okuyun.
Teminat mektuplarının tutar, süre ve lehtar bilgilerini şartnameyle birebir eşleyin.
Sözleşmede performans göstergeleri, kabul kriterleri ve cezai şartları proje takvimiyle hizalayın.
Finansman kapanışı ve sigorta paketini, inşaat başlangıcı şartlarına göre planlayın.

Teminat türü	Ne için Verilir	Ne Zaman Çözülür
Geçici teminat	Teklif aşaması	İhale sonrası sonuca göre
Kesin teminat	Sözleşmenin ifası	Geçici kabul/kesin kabul
Performans teminatı	Hizmet/işletme kalitesi	Performans dönemi sonunda
Bakım–onarım teminatı	İşletme/garanti yükümlülüğü	Garanti süresi bitiminde

Start-up ve Kurumsal Ortak Girişimi

Start-up ile kurumsal şirketin ortak girişimi; hız ve esnekliğin kurumsal güvenceyle buluştuğu özel bir yapıdır. Risk; kararları ağırlaştırmadan kurumsal standardı korumaktır. Hissedar sözleşmesinde pay dağılımı, yönetim kurulu yapısı, onay gerektiren konular, yatırım turları, pay opsiyon havuzu, ön alım–birlikte satış–sürükleme hakları ve bilgi hakları açık yazılmalıdır. Fikri hakların sahipliği kritik önemdedir; mevcut kod–veri–marka ile ortak girişimde geliştirilecek varlıklar ayrıştırılmalı ve lisans şartları netleştirilmelidir. Operasyon tarafında deneme-öğrenme kültürünü korumak için küçük bütçeli hızlı deney mekanizması kurulmalı, başarı eşiğini geçen denemeler büyütme kararıyla ölçeklenmelidir.

Karar kilitlenmesini engellemek için düşük tutarlı harcamalara hız şeridi tanımlayın.
Pay opsiyon havuzu ile kilit yetenekleri ortak girişime bağlayın.
Bilgi haklarını aylık rapor paketi ve gösterge panosuyla standartlaştırın.
Rekabet etmeme ve müşteri çakışması kurallarını sektör–bölge bazında netleştirin.

Risk	Belirti	Çözüm
Aşırı bürokrasi	Onay süreleri uzar	Limitli hızlı onay hattı
Kültürel çatışma	Ekipler iletişemiyor	Ortak ritim ve iletişim kılavuzu
IP belirsizliği	Kod/veri sahipliği tartışması	Sahiplik–lisans tablosu
Strateji kayması	Farklı öncelikler	Hedef kartı ve çeyrek değerlendirme

Sermaye, Finansman ve Kâr Dağıtımı: Rakamları Nasıl Planlarsınız?

Sermaye koyma takvimi, borç–öz kaynak dengesi ve işletme sermayesi planı net olmalıdır. İlk yıllarda kâr dağıtım yerine yeniden yatırıma öncelik verilebilir; bu politika açıkça yazılmalıdır. İlişkili taraf işlemlerinde transfer fiyatlandırması kuralları belirlenmeli, piyasa fiyatı ilkesi gözetilmelidir. Teminat, kefalet ve dış finansman koşulları, ortakların risk iştahına göre sınırlandırılmalıdır.

Nakit çağrısı koşullarını ve gecikmeye uygulanacak sonuçları tanımlayın.
Kâr dağıtımında birikmiş zarar ve yatırım planını dikkate alın.
Borç–öz kaynak oranı için üst sınır belirleyin.
Finansal raporlamayı aylık nakit akış panosuyla destekleyin.

Kaynak	Maliyet	Risk	Uygun Senaryo
Öz kaynak	Düşük görünür	Sulanma	Uzun vadeli büyüme
Banka kredisi	Faiz maliyeti	Teminat ihtiyacı	Varlık teminatlı
Ortaklar arası borç	Esnek	Çıkar çatışması	Geçici finansman
Teşvik/destek	Başvuru yükü	Süre koşulu	Ar-Ge/istihdam

Para tartışmalarının çoğu belirsizlikten doğar; nakit çağrısı, borç sınırı ve kâr politikası netse sürprizler azalır.

Yönetim ve Kontrol: Veto Konuları, Kurullar ve Raporlama

Yapı; yönetim kurulu, icra ve denetim mekanizmalarıyla desteklenmelidir. Eşit ortaklıkta karar kilitlenmesini önlemek için bağlayıcı başkanlık, dönüşümlü oy üstünlüğü veya arabulucu kurul gibi yöntemler kullanılabilir. Operasyonel yetkiler, limitlerle tanımlanmalı; sözleşme dışı büyük kararlar üst kurul onayına tabi olmalıdır. Raporlama ritmi, finansal ve operasyonel göstergelerle aylık–çeyreklik olarak planlanmalıdır.

Temsil–ilzam yetkilerini iki imza kuralıyla güvene alın.
Bütçe dışı harcama ve sözleşme limitlerini yazılılaştırın.
Kilitlenmede hızlı çözüm mekanizmasını tetikleyen eşikleri belirleyin.
Yönetim panosunda 10–12 temel göstergeyi değişmez tutun.

Veto Konusu	Gerekçe	Eşik
Varlık satışı	Stratejik etki	Tutar üstü oybirliği
Yeni iş kolu	Risk profili	Ön onay şartı
Borçlanma	Nakit riski	Oran ve limit
Pay devri	Kontrol dengesi	Ön alım hakkı

Kontrol, hızı tamamen öldürmemeli; kritik kararlara sınırlı veto, operasyona net yetki sınırı dengeyi kurar.

Vergisel ve Muhasebesel Boyut: Stopaj, KDV, Transfer Fiyatlandırması

Vergisel yaklaşım; seçilen modele göre değişir. Şirket üzerinden ortak girişimde tüzel kişilik vergisel yükümlü olur; ilişkili taraf işlemleri için emsal bedel ve belgeleme şarttır. Adi ortaklıkta kazanç ortakların payına dağıtılarak beyan edilir; sözleşmesel modelde gelir–gider paylaşımı satır bazında izlenmelidir. Muhasebe politikaları, amortisman ve stok yöntemleri baştan uyumlu seçilmelidir.

İlişkili taraf işlemlerinde yazılı fiyatlandırma politikası tutun.
Fatura–sözleşme uyumunu aylık örneklemle test edin.
Kâr payı dağıtımında stopaj ve beyan zamanlamasını planlayın.
Ortaklar arası borçlanmada faiz ve belge düzenini ihmal etmeyin.

İşlem	Vergisel Yaklaşım	Dikkat Noktası
Mal/hizmet alımı	Emsal bedel	Transfer fiyatlandırması dosyası
Kâr dağıtımı	Stopaj	Zamanlama–karar tutanağı
Ortak borç–alacak	Faiz/şart	Belgeli ve piyasa koşulu
Lisans/marka	Royalti	Matrah ve tevsik

Vergide temel kural basit: belge ve emsal. Politikayı yazın, her örneklemde uyumu kanıtlayın; sonradan düzeltme maliyetlidir.

Rekabet Hukuku, Uyum ve İzinler: Hangi Durumda Bildirim Gerekir?

Bazı ortak girişimler bildirim veya izin gerektirebilir; pazar payı, ciro eşikleri ve sektör düzenlemeleri belirleyicidir. Rakipler arası işbirliğinde bilgi duvarı kurmak; fiyat, müşteri ve stratejik plan gibi hassas verileri ayrıştırmak gerekir. Kamu ihalelerinde geçici ortaklıklar özel kurallara tabidir; teklif–ifşa süreçlerinde uyum şarttır. Kişisel veriler ve ticari sırların korunması, veri paylaşım protokolleriyle güvenceye alınmalıdır.

Uyum eğitimini kurulumdan önce yapın; ihlal riski en çok başta yüksektir.
Ortak veri odası içinde erişim rolleri ve log kaydı tutun.
Bildirim–izin gerekliliğini eşik bazında kontrol edin.
Tedarik ve fiyatlamada rekabeti bozacak koordinasyondan kaçının.

Risk	Belirti	Önlem
Bilgi paylaşım ihlali	Fiyat–müşteri listesi dolaşımı	Veri duvarı ve rol bazlı erişim
Kartel şüphesi	Benzer indirim takvimi	Bağımsız fiyatlandırma kuralları
İzin eksikliği	Geciken açılış	Ön denetim ve takvim
Kişisel veri riski	Yetkisiz erişim	Politika–log–maskeleme

Uyum, “sonradan bakarız” konusu değildir; veri duvarı ve bildirim takvimi en başta kurulmazsa risk hızla büyür.

Fikri Haklar, Veri ve Markalaşma: Kim Ne’ye Sahip?

Ortak girişimde üretilen yazılım, tasarım, marka ve buluşların kime ait olacağı sözleşmede net yazılmalıdır. Mevcut haklar lisansla kullanılabilir; yeni geliştirilen varlıklar ortak mülkiyet veya tek taraf mülkiyeti altında lisanslanabilir. Veri paylaşımı; amaç, süre ve güvenlik ilkeleriyle sınırlanmalı; ticari sırlar için özel gizlilik katmanı uygulanmalıdır. Ortak marka kullanımında kalite, denetim ve kullanım kılavuzu belirlenmelidir.

Devralınan ve geliştirilen hakları ayrı başlıkta yazın.
Lisans bedeli, raporlama ve denetim hakkını tanımlayın.
Veri saklama süresi ve imha planını belirleyin.
Ortak markada kalite standartlarını sözleşmeye ekleyin.

Varlık	Sahiplik Modeli	Lisans Yaklaşımı	Not
Yazılım kodu	Ortak/tek taraf	Süreli–coğrafi	Sürüm yönetimi
Marka	Mevcut sahibinde	Ortak kullanma	Kalite denetimi
Patent	Tek taraf/ortak	Karşılıklı lisans	Tazminat hükümleri
Veri	Ortak üretim	Amaç sınırlı	Maskeleme–anonimleştirme

Fikri haklarda “kime ait?” sorusu ertelenmemelidir; sahiplik, lisans ve denetim maddeleri anlaşmazlıkları en başta önler.

Performans Yönetimi: Hedefler, Bütçe ve Ölçüm Göstergeleri

Başarı; net hedefler ve düzenli ölçümle gelir. Yıllık bütçe ve üç aylık hedefler; gelir, brüt kâr, nakit döngüsü ve yatırım gerçekleşmeleriyle takip edilmelidir. Operasyonel tarafta teslim süresi, kalite oranı, iade, arıza ve müşteri memnuniyeti gibi göstergeler pano üzerinde görünür olmalıdır. Sapma gördüğünüzde kök neden analizi ve düzeltici eylem planı zamanında devreye alınmalıdır.

Her metrik için tanım, hedef ve veri kaynağını yazın.
Aylık raporu 10–12 ana göstergeye sabitleyin.
Bütçe sapmalarını “durdur–düzelt–ölçekle” çerçevesiyle yönetin.
Ödül ve prim sistemini ölçülebilir hedefe bağlayın.

Metrik	Tanım	Hedef Örneği	Veri Kaynağı
Gelir büyümesi	Aylık artış oranı	%8	Satış raporu
Brüt kâr	Gelir–doğrudan maliyet	%30	Finans raporu
Nakit döngüsü	Stok+alacak–borç gün	≤45 gün	Finans–operasyon
Teslim süresi	Sipariş–teslim aralığı	≤3 gün	Lojistik sistemi

Ölçmediğiniz performansı yönetemezsiniz; metrik–hedef–kaynak üçlüsü yazılmadan bütçe tartışmaları sonuç vermez.

Risk Matrisi ve Çıkış Planı: Dağılma, Satın Alma ve Tasfiye Senaryoları

Ortak girişimlerde en kritik güvence, iyi tasarlanmış çıkış planıdır. Kilitlenme durumunda başvurulacak yöntemler (bağımsız arabulucu, ön alım, birlikte satış, zorunlu satış seçenekleri) açıkça tanımlanmalıdır. Satın alma hakkı, çağrı–satış opsiyonları ve değerleme yöntemi yazılmalı; ayrılışın marka, stok ve çalışanlar üzerindeki etkisi planlanmalıdır. Tasfiye durumunda alacak–borç sırası ve varlık paylaşımı tabloya bağlanmalıdır.

Kilitlenme eşiğini sayı ve süre ile tanımlayın.
Değerleme yöntemini önceden seçin; itiraz halinde bağımsız uzman belirleyin.
Çalışan ve müşteri sözleşmeleri için geçiş planı oluşturun.
Gizlilik ve rekabet hükümleri ayrılış sonrası için de geçerli olsun.

Senaryo	Tetikleyici Durum	Çözüm Aracı
Karar kilitlenmesi	Üst üste iki bütçe reddi	Arabulucu + satın alma opsiyonu
Finansman aksaması	Nakit çağrısına uyulmaması	Seyreltme/çıkış
Strateji ayrışması	Yeni iş kolunda anlaşmazlık	Birlikte satış hakkı
Tasfiye	Proje bitti/kârlılık yok	Varlık satışı ve paylaşıma göre kapanış

Çıkış maddeleri yazılmadıysa ortak girişim, en küçük krizlerde bile tıkanır; kilitlenme ve değerleme yöntemini baştan belirleyin.

Vaka Örnekleri ve Sektörel Senaryolar

Farklı sektörlerde ortak girişim kurguları değişir. İnşaatta proje bazlı geçici ortaklık hız ve teminat gücü sağlar. Teknolojide Ar-Ge ortaklığı, fikri hak paylaşımını öne çıkarır. Perakendede dağıtım ortaklığı, bölgesel erişimi artırır. Enerji yatırımlarında uzun vadeli şirket modeli ve düzenleyici izinler belirleyicidir. KOBİ’ler için üretim–satış ortaklığı, kapasite kullanımını artırırken pazarlama maliyetini düşürebilir.

İnşaat: kısa süre–yüksek teminat; adi ortaklık pratik.
Teknoloji: IP, lisans ve gizlilik ana gündem.
Perakende: dağıtım ağı, bölge anlaşmaları, marka kullanımı.
Enerji: uzun vadeli finansman ve izin süreçleri.

Sektör	Hedef	Model	Süre	Kritik Nokta
İnşaat	İhale kazanma	Adi ortaklık	Kısa	Teminat ve iş programı
Teknoloji	Ürün geliştirme	Şirket/sözleşmesel	Orta	IP ve veri sahipliği
Perakende	Bölgesel büyüme	Şirket	Orta/uzun	Marka ve kalite denetimi
Enerji	Yatırım–işletme	Şirket	Uzun	Lisans ve finansman

Sektör, model seçimini yönlendirir; proje süresi ve düzenleyici çerçeve hangi yapının uygun olacağını büyük ölçüde belirler.

Sık Yapılan Hatalar

Hataların çoğu sözleşme eksikliği ve yönetim belirsizliğinden doğar. Veto alanı aşırı geniş tutulduğunda kararlar kilitlenir. Sermaye çağrısı ve kâr politikası yazılmadığında ortaklar arasında güvensizlik artar. Veri paylaşımı ve rekabet kuralları ihlal edildiğinde ceza riski yükselir. Basit bir kontrol listesiyle bu riskleri büyük ölçüde azaltabilirsiniz.

Senaryo ve model; süre ve hedefe göre seçildi mi?
Veto konuları makul sayıda ve ölçülebilir mi?
Nakit çağrısı, kâr politikası, borç sınırı yazıldı mı?
Fikri hak ve veri sahipliği net mi?
Çıkış–değerleme–kilitlenme maddeleri açık mı?

Aşama	Soru	Eylem	Kanıt
Tasarım	Amaç ve süre net mi	İş planı yaz	Onaylı doküman
Yönetim	Yetki sınırı var mı	Limit–veto listesi	Kurul kararı
Finans	Nakit çağrısı kuralı	Sözleşme maddesi	Ek protokol
Uyum	Veri–rekabet koruması	Politika–eğitim	Katılım listesi
Çıkış	Değerleme yöntemi	Uzman atama	Hüküm metni

Belirsizlik en pahalı hatadır; kontrol listesini kurulumdan önce tamamlayın, eksikleri ek protokolle kapatın.

Sıkça Sorulan Sorular

Ortak girişim beyannamesi hangi bilgileri içermeli?

Ortaklar listesi, pay oranları, pilot/koordinatör şirket, temsil–ilzam yetkileri, proje kapsamı–süresi ve eklerde sicil ile imza belgeleri bulunur; metin sözleşme taslağıyla birebir tutarlı olmalıdır.

Ortak girişim sözleşmesi ile beyanın uyumu nasıl sağlanır?

Pay oranı, yetki sınırları ve pilot tarafın adı iki belgede de aynı yazılmalı; bütçe onayı, veto konuları ve nakit çağrısı gibi hükümler kılavuz tabloyla kontrol edilmelidir.

Kamu–özel işbirliği teklifinde teminat türleri nelerdir?

Teklifte geçici teminat; imza sonrası kesin teminat, performans ve bakım–onarım teminatları görülür. Tutar, lehtar ve vade şartnameyle bire bir eşleşmelidir.

Start-up–kurumsal ortak girişimi için en kritik madde nedir?

Fikri hakların sahipliği ve lisans çerçevesi ayırt edilir; mevcut kod–veri ve yeni geliştirilecek varlıklar için açık bir hüküm ve denetim hakkı yazılır.

Ortak girişim beyannamesi ne zaman hazırlanır?

Ön yeterlilik veya teklif hazırlığıyla eş zamanlı yazılır; pay değişikliği kısıtları ve pilot ortağın yetkisi teklif dokümanına göre şekillendirilir.

Ortak girişim sözleşmesi hangi veto başlıklarını içermeli?

Varlık satışı, yeni iş kolu, borçlanma limiti ve pay devri gibi sınırlı ama kritik konular; kalan operasyon ise açık yetki ve parasal limitlerle hızlandırılmalıdır.

Kamu–özel işbirliği takvimi gecikirse sonuç ne olur?

Gecikme cezaları ve teminat bozulması riski doğar; mücbir sebep hükümleri, geçici–kesin kabul şartları ve revize program onayı önceden tarif edilmelidir.

Start-up–kurumsal ortak girişimi için hız nasıl korunur?

Düşük tutarlı harcamalara hızlı onay hattı, deney–öğrenme bütçesi ve aylık pano raporu kurulur; büyük kararlar için nitelikli çoğunluk eşiği belirlenir.

Ortak girişim beyannamesinde pilot ortak şart mı?

İhale ve sektör uygulamasına göre çoğunlukla istenir; koordinasyon, imza ve muhataplık tek elden yürütüldüğü için değerlendirmede güven verir.

Ortak girişim sözleşmesiyle pay devri nasıl kurgulanır?

Ön alım, birlikte satış ve sürükleme hakları tanımlanır; değerleme yöntemi ve bildirim süreleri netleştirilerek sürpriz devrin önüne geçilir.

Kamu–özel işbirliği projesinde performans teminatı nasıl işler?

İşletme dönemindeki kalite ve süreklilik göstergelerine bağlanır; sözleşmede tanımlı ölçütler tutturulunca kademeli çözüm gerçekleşir.

Start-up–kurumsal ortak girişimi için pay opsiyon havuzu gerekli mi?

Kritik yetenekleri elde tutmak ve teşvik etmek için belli bir oran ayrılır; seyrelme kuralları ve kullanma koşulları hissedar metninde yazılır.

Ortak girişim beyannamesi ihalede değiştirilebilir mi?

Şartnameye bağlı olarak sınırlı hareket alanı vardır; çoğu dosyada pay ve pilot değişikliği yasak ya da idare onayına tabidir.

Ortak girişim sözleşmesinde uyuşmazlık çözümü nasıl yazılmalı?

Önce arabuluculuk, ardından tahkim sıraya konur; yer, dil, süre ve hakem atama yöntemi somut şekilde belirlenir.

Kamu–özel işbirliği projelerinde finansman kapanışı neden kritik?

Kredi, teminat paketi ve sigortalar tamamlanmadan saha başlangıcı ertelenir; takvim kayması cezai şartı tetikleyebilir.

Start-up–kurumsal ortak girişimi için bilgi hakları nasıl tanımlanır?

Aylık rapor seti, finans–satış–ürün metrikleri ve denetim hakkı belirlenir; veri odasında rol bazlı erişim şartı getirilir.

Ortak girişim beyannamesi ile imza yetkisi nasıl eşleşir?

Yetkili kişiler ad–ünvan ve imza örnekleriyle listelenir; sözleşmedeki temsil–ilzam maddesi ve sicil kayıtlarıyla aynı yazılmalıdır.

Ortak girişim sözleşmesinde kâr dağıtımı nasıl planlanır?

Asgari nakit tamponu, yatırım önceliği ve dağıtım eşiği sayısal yazılır; dönemsel temettü kararları nitelikli çoğunlukla alınır.

Kamu–özel işbirliği kabul süreçleri nelerdir?

Geçici kabulde teknik şartlar, kesin kabulde performans ve eksiklerin kapanması aranır; her aşama tutanakla kayda bağlanır.

Start-up–kurumsal ortak girişimi için rekabet etmeme kuralı nasıl olmalı?

Sektör, bölge ve süreye göre makul sınırlamalar konur; müşteri çakışması ve kanal çatışması net çizgilerle ayrılır.