Tasfiye Nedir? Şirket Kapatma Nasıl Yapılır? Süreç Nasıl İşler?

Derya12 Ocak 2023

İçindekiler

Tasfiye; bir şirketin faaliyetlerini sonlandırıp, borçlarını ödeyerek, kalan varlıklarını ortaklara paylaştırdıktan sonra ticaret sicilinden silinmesi sürecidir. Yani şirket “kapatmak” yalnızca dükkânı veya ofisi boşaltmak değil, hukuken şirketin varlığını sona erdirmektir. Tasfiye sırasında şirket, yeni iş yapmasa bile, sadece tasfiye işlemlerini yürütmek için sınırlı şekilde varlığını sürdürür.

Tasfiye Nedir?

Tasfiye, şirketin ticaret sicilinden tamamen silinmeden önce; malvarlığının paraya çevrilmesi, borçların ödenmesi, alacakların tahsili ve geriye kalan değerin ortaklara dağıtılması sürecidir. Şirket bu dönemde hukuken hâlâ vardır; ancak artık “faaliyet” değil “kapatma işlemleri” için yaşamaya devam eder. Tasfiye sonunda şirket tüzel kişiliği sona erer ve ticaret sicilinden terkin edilir. Tasfiye gündeme gelen temel durumlar:

Ortakların gönüllü olarak şirketi kapatma kararı alması
Ana sözleşmede yazılı sürenin dolması veya amacın gerçekleşmesi
Mahkeme kararı ile fesih ya da iflas kararı verilmesi
Yasal şartların kaybedilmesi (asgari ortak sayısının uzun süre sağlanamaması gibi)

Kavram	Kısa Tanım
Tasfiye	Şirketin malvarlığının tasnif edilip, borçlar ödenerek kapatıldığı son dönemdir.
Fesih	Şirketin sonunu doğuran karar veya olaydır; çoğu zaman ardından tasfiye başlar.
Terkin	Tasfiye bittikten sonra şirketin ticaret sicilinden tamamen silinmesidir.

Tasfiyeyi, şirketin ticari hayatını temiz şekilde kapatmak için yürütülen son ve düzenleyici dönem olarak düşünebilirsin.

Hangi Şirketler Tasfiye Edilebilir? Tasfiye Türleri

Tasfiye, sermaye şirketleri (anonim, limited), şahıs şirketleri, kooperatifler ve benzeri tüzel kişilikler için gündeme gelir. Tasfiye kararı çoğu zaman ortakların genel kurul kararıyla alınır; bazen de kanunda yazılı sebeplerin gerçekleşmesiyle şirket kendiliğinden sona erer ve tasfiye sürecine girer.

Tasfiye isteğe bağlı olabileceği gibi mahkeme kararıyla zorunlu olarak da yapılabilir. Örneğin şirket amacını gerçekleştirmiş, süresi dolmuş veya faaliyetini sürdüremeyecek duruma gelmişse tasfiye yoluna gidilir. Başlıca tasfiye türleri ve örnek nedenler:

Tasfiye Türü	Açıklama	Örnek Durum
İsteğe bağlı tasfiye	Ortakların kapatma kararı alması	Faaliyet kârsız hale gelmiştir
Zorunlu tasfiye	Kanuni sona erme sebeplerinin doğması	Sürenin dolması, konu imkânsızlığı
Mahkeme kararı ile tasfiye	Haklı sebeple fesih veya karar	Ağır ortaklar ihtilafı, organ yokluğu
Birleşme nedeniyle tasfiye	Şirketin başka şirkete devri	Devralma, yeni şirket altında birleşme

Tasfiye sebebi ne olursa olsun, borçlar ve alacaklıların korunması temel ilkedir; süreç buna göre planlanır.

e-Devlet Üzerinden Şirket Kapatma Yapılır mı?

Son yıllarda birçok işlem gibi ticaret sicili ve vergi işlemlerinin de önemli bölümü elektronik ortama taşındı. Ancak “tek tuşla e-Devlet’ten şirket kapatma” şu an için mümkün değildir. Özellikle limited ve anonim şirketlerde tasfiye kararı, genel kurul veya ortaklar kurulunda alınır; karar metinlerinin hazırlanması, imzalanması ve ticaret siciline bildirilmesi gerekir. Elektronik sistemler, bu süreci yalnızca başvuru ve belge gönderme aşamasında kolaylaştırır.

Elektronik ortamdan yapılabilen başlıca işlemler:
- MERSİS üzerinden şirket tasfiye kararına ilişkin başvuruların ve tescil taleplerinin girilmesi
- e-Devlet kapısı veya ilgili internet vergi dairesi üzerinden vergi dairesi bildirimlerinin yapılması
- Sosyal güvenlik kurumuna çalışanlarla ilgili çıkış ve bildirgelerin elektronik sistemden verilmesi
- Bazı oda ve meslek kuruluşu kayıtlarının, çevrim içi başvuru formlarıyla sonlandırılması
Fiziki veya imzalı işlem gerektiren başlıca noktalar:
- Tasfiye yönünde genel kurul ya da ortaklar kurulu kararı alınması
- Kararın imzalanması, karar defterine geçirilmesi ve gerektiğinde noterce onaylanması
- Ticaret sicili müdürlüğüne yapılacak son başvurularda asıl veya elektronik imzalı belgelerin sunulması

e-Devlet ve benzeri sistemler şirket kapatma sürecini hızlandırır; fakat tasfiye kararı ve sicilden silme işlemi hâlâ hukuki adımlar gerektirir.

Şirket Kapatma Yolları: Tasfiye, Terkin, İflas Arasındaki Farklar

Halk arasında “şirketi kapatmak istiyorum” denildiğinde çoğu kez tek bir yol varmış gibi düşünülür; oysa tasfiye, terkin ve iflas birbirinden farklı hukuki yolları ifade eder. Her birinin amacı, başlangıç nedeni ve sonuçları farklıdır.

Tasfiye çoğunlukla gönüllü kapatma yoludur; iflas ise borca batıklık hâlinde mahkeme kararıyla gündeme gelir. Terkin ise ticaret sicilinden tamamen silinme işleminin adıdır ve tasfiyenin sonunda yapılır. Başlıca kapanış yolları ve özellikleri:

Tasfiye: Faaliyete son verip borçları ödeyerek düzenli kapanış yapmak isteyen şirketler için temel yoldur.
Terkin: Tasfiye süreci tamamlandıktan sonra ticaret sicil kaydının silinmesi işlemidir.
İflas: Borca batık şirketlerde, alacaklıların korunması amacıyla mahkemenin kararıyla yürütülen ayrı bir süreçtir.
Birleşme veya devralma: Bazı şirketler kapanmak yerine başka bir şirketle birleşerek varlıklarını farklı şekilde sürdürür.

Şirketin ciddi borç sorunu varsa, tasfiye mi yoksa iflas yolunun mu uygun olduğuna karar verirken uzman görüşü almak ileride doğabilecek sorumlulukları azaltır.

Tasfiye ile İflas Arasındaki Fark Nedir?

Tasfiye çoğu zaman şirketin kendi iradesiyle planlı olarak kapatılması iken, iflas genellikle borçlarını ödeyemeyen şirketin alacaklıları veya mahkeme kararıyla tasfiyeye zorlanmasıdır. İflasta süreci iflas idaresi ve mahkeme gözetiminde yürütülen takip hukuku hükümleri belirler.

Tasfiye sürecinde şirketin mal varlığı çoğu zaman borçlarını karşılamaya yeter; iflasta ise genellikle mal varlığı borçlara yetmediği için alacaklılar arasında sıra cetveli yapılır ve ödeme paylaştırılır. Tasfiye ve iflas farkını özetleyen başlıklar:

Tasfiye genellikle şirket iradesiyle, iflas çoğunlukla alacaklı başvurusu veya mahkeme kararıyla başlar.
Tasfiyede tasfiye memuru, iflasta iflas idaresi yetkilidir.
Tasfiyede borçlar genellikle tam ödenir; iflasta kısmi ödeme ve sıra cetveli görülebilir.
Tasfiye daha esnek ve planlı; iflas daha sıkı ve yargısal denetime tabidir.

Mali tablo çok bozulmadan tasfiye kararı almak, iflasın getireceği ağır sonuçlarla karşılaşma riskini azaltır.

Gönüllü Tasfiye ile Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Gönüllü tasfiye, çoğu küçük ve orta ölçekli şirketin tercih ettiği klasik kapatma yoludur. Ortaklar, ticari faaliyeti sonlandırmaya karar verdiğinde genel kurul ya da ortaklar kurulu kararı ile şirketi tasfiyeye sokar. Bu kararla birlikte artık şirketin temel amacı kâr elde etmek değil, varlığını düzenli biçimde sona erdirmektir. Gönüllü tasfiye sürecinin temel adımları:

Ortaklar, şirketin tasfiyeye girmesine ve tasfiye memuru atanmasına karar verir.
Karar, ticaret siciline tescil edilir ve ilan yoluyla duyurulur.
Tasfiye memuru, şirketin tüm defter ve kayıtlarını devralır, başlangıç tasfiye bilançosunu çıkarır.
Alacaklılara ilan ve gerekirse ayrıca bildirim yapılarak alacaklarını bildirmeleri istenir.
Şirketin malvarlığı paraya çevrilir, alacaklar tahsil edilir, borçlar ve vergiler ödenir.
Tasfiye sonunda kalan değer ortaklara payları oranında dağıtılır.
Kapanış bilançosu çıkarılır, ticaret siciline başvurularak şirketin kaydı tamamen silinir.

Gönüllü tasfiyede süreci düzenli yürüten bir tasfiye memuru ile çalışmak, hem sürenin kısalmasına hem de ileride ihtilaf çıkmamasına katkı sağlar.

Tasfiye Ne Kadar Sürer? Uygulamada Karşılaşılan Durumlar

Tasfiye süresinin kesin bir takvimi yoktur; şirketin büyüklüğü, alacak–borç yapısı, açılmış davalar ve taşınmaz sayısı gibi etkenlere göre süre kısalıp uzayabilir. Bazı küçük şirketler birkaç ay içinde tasfiyeyi tamamlarken, taşınmazı ve davası çok olan şirketlerde tasfiyenin yıllarca sürdüğü görülebilir.

Yine de genel bir fikir verebilmek için, uygulamada sık karşılaşılan bazı örnek süreleri toplu hâlde değerlendirmek mümkündür. Farklı durumlara göre tasfiye süresi görünümü:

Durum	Tahmini Süre	Belirleyici Etken
Küçük ve borçsuz şirket	6–12 ay	Az sayıda işlem ve varlık
Orta ölçekli, az sayıda taşınmazlı	1–2 yıl	Satış ve tahsilat süreci
Çok borçlu veya davası bulunan şirket	2 yıl ve üzeri	Dava ve icra dosyalarının sonucu

Tasfiye süresini kısaltmanın en etkili yolu, alacak ve borçları erken aşamada netleştirip tartışmalı konuları gecikmeden çözüme kavuşturmaktır.

Tasfiye Sürecinde Tasfiye Memurunun Rolü Nedir?

Tasfiye memuru, tasfiye sürecinin fiilî yürütücüsüdür. Çoğu zaman şirket müdürü, yönetim kurulu üyesi veya güvenilen bir kişi tasfiye memuru olarak atanır. Görevi; şirketin malvarlığını korumak, borçları ödemek, alacakları toplamak, resmi kurumlarla yazışmaları yürütmek ve sürecin sonunda son tasfiye bilançosunu hazırlamaktır. Tasfiye memurunun sorumlulukları genel olarak şunlardır:

Tasfiye sürecine ilişkin tüm işlemleri mevzuata uygun yürütmek
Şirket defter ve kayıtlarını incelemek, eksikleri tamamlatmak
Varlıkları tespit ederek satış veya devir işlemlerini organize etmek
Alacaklılarla iletişimi sağlamak, alacakların tahsilini takip etmek
Vergi, SGK ve diğer kurumlara bildirim ve başvuruları yapmak
Tasfiye sonunda son bilanço ve dağıtım cetvellerini hazırlamak

Tasfiye memuru, hem ortaklara hem de alacaklılara karşı özen ve dürüstlük kurallarına uygun hareket etmekle yükümlüdür.

Tasfiye Halinde Vergi ve SGK Yükümlülükleri

Tasfiye, şirketin tüm yükümlülüklerinin bittiği anlamına gelmez; tam tersine bu dönemde vergi ve sosyal güvenlik tarafında dikkat edilmesi gereken pek çok nokta vardır. Tasfiye memuru, hem vergi dairesine hem de sosyal güvenlik kurumuna gerekli bildirimlerin yapılmasından sorumludur. Beyannamelerin süresinde verilmemesi veya borçların kapatılmaması, tasfiye tamamlandıktan sonra bile sorun olarak karşıya çıkabilir. Tasfiye döneminde öne çıkan başlıca yükümlülükler:

Vergi dairesine tasfiyeye giriş ve kapanış bildirimlerinin zamanında yapılması
Dönemsel vergi beyannamelerinin (gelir/kurumlar, katma değer vergisi vb.) tasfiye süresince de verilmesi
Tasfiye bilançosuna uygun şekilde vergi hesaplamalarının yapılması
Çalışan varsa sigortalılık durumlarının sonlandırılması ve bildirgelerin kapatılması
Vergi ve prim borçlarının, tasfiyeden kalan para dağıtılmadan önce ödenmesi

Tasfiye tamamlanmadan önce vergi ve sosyal güvenlik borçlarını kapatmak, hem şirket hem de yöneticiler açısından ileride doğabilecek takip risklerini önemli ölçüde azaltır.

Tasfiye Sürecinde Ortaklar ve Yöneticilerin Sorumlulukları

Tasfiye süreci yalnızca tasfiye memurunun işi değildir; ortaklar ve önceki yöneticiler de belli sorumluluklar taşımaya devam eder. Özellikle sermaye şirketlerinde, kamu alacakları ve bazı özel durumlarda yöneticilerin şahsi sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu nedenle tasfiyeye giren bir şirketin ortakları “nasıl olsa şirket kapanıyor” düşüncesiyle hareket etmemeli, süreci yakından takip etmelidir. Tasfiye sürecinde sık karşılaşılan sorumluluk alanları:

Daha önceki dönemlere ait vergi ve prim borçlarından doğan yönetsel sorumluluklar
Şirket kayıtlarının saklanması ve gerektiğinde ibraz edilmesi yükümlülüğü
Tasfiyeden elde edilen paranın, alacaklı hakları gözetilmeden dağıtılması hâlinde doğabilecek sorumluluklar
Şirketin borçlarını bilerek gizleme veya malvarlığını kaçırma gibi durumlarda doğan hukuki sonuçlar
Tasfiye kararlarının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı şekilde alınmasından kaynaklanan uyuşmazlıklar

Tasfiye sürecinde alacaklıları zarara uğratacak işlemler yapılması, ileride ortaklar ve yöneticiler hakkında kişisel sorumluluk ve dava riskini artırabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Gönüllü tasfiye kararı almak için genel kurulda hangi çoğunluk aranır?

Esas sözleşmede daha ağır hüküm yoksa, limited ve anonim şirketlerde ortakların toplantıya katılan çoğunluğunun olumlu oyu genellikle kapatma için yeterli kabul edilir.

Limited şirkette ortak borçları ödenmeden tasfiye kararı alınabilir mi?

Karar alınabilir; ancak uygulamada, kapanış öncesinde borçların yapılandırılması ve alacaklıların bilgilendirilmesi önerilir, aksi halde ortaklar aleyhine davalar açılma riski artar.

Kapanma sürecinde şirket yeni ticari faaliyete devam edebilir mi?

Hayır, kapatma kararı sonrası şirketin ana amacı tasfiye işlemlerini tamamlamaktır; yeni sözleşme ve yatırımlar ancak istisnai durumlarda, süreci korumak için yapılmalıdır.

Tasfiye memuru ortaklardan biri olmak zorunda mıdır?

Zorunlu değildir; ortaklardan biri seçilebileceği gibi dışarıdan deneyimli bir kişi de görevlendirilebilir, önemli olan tasfiye işlerini dikkatle yürütecek güvenilir bir isim olmasıdır.

Tasfiye halinde şirket unvanında hangi ibarenin kullanılması gerekir?

Tüzel kişilik kapanana kadar şirket unvanına “tasfiye halinde” ibaresi eklenir ve tüm resmi yazışma, fatura ve bildirimlerde bu ifade kullanılmaya devam edilmelidir.

Gönüllü tasfiye başlatılan şirket için iflas davası yine de açılabilir mi?

Eğer mal varlığı borçları karşılamaya yetmiyorsa, alacaklılar kapatma sürecinden bağımsız şekilde iflas davası açabilir; mahkeme kararı tasfiye planını doğrudan etkileyebilir.

e-Devlet şifresiyle tek başına tasfiye başvurusu yapılması mümkün mü?

Hayır, sadece kimlik doğrulaması yetmez; MERSİS ve diğer elektronik sistemlerden başvuru girilir, karar ve belgeler yüklenir, ticaret sicili tasfiye tescilini ayrıca onaylar.

Tasfiye sürecinde ortakların kişisel e-Devlet hesapları hangi işlemlerde kullanılır?

Daha çok elektronik imza veya mali müşavir yetkilendirmelerinde, bazı bildirimlerin onayında kullanılır; şirket kapatma adımlarının tamamı tek ekrandan yürütülmez.

Tasfiye döneminde vergi beyannameleri verilmezse ne tür sonuçlar doğar?

Beyannameler gecikirse, vergi ziyaı ve usulsüzlük cezaları ortaya çıkar; süreç sonunda kapanış yapılsa bile tasfiye bitmeden önce bu borçlar ödenmek zorundadır.

Tasfiye sonunda ortaklara dağıtılan tutar için ayrıca vergi çıkar mı?

Ortaklara aktarılan meblağ, sermaye payını aşan kısım itibarıyla stopaj gibi vergilere konu olabilir; bu nedenle tasfiye kârı dağıtımı öncesinde mali müşavirle hesap yapılmalıdır.

Devam eden dava ve icra takipleri varken tasfiye kararı verilebilir mi?

Verilebilir; ancak bu davalar sonuçlanmadan nihai kapatma yapılamaz, tasfiye memuru süreçleri takip ederek şirket lehine ve aleyhine sonuçları bilanço üzerinde dikkate alır.

Tasfiye süresi ortalama ne kadar sürer, aylarca uzaması normal midir?

Alacaklılara çağrı süreleri, davalar ve vergi incelemeleri nedeniyle birkaç ayla sınırlı kalmayabilir; bazı şirketlerde tasfiye süreci iki üç yıla kadar uzayabilmektedir.

Şirketin tek ortağı varsa tasfiye kararı almak daha kolay mıdır?

Evet, tek ortaklı yapıda karar alma teknik olarak hızlıdır; yine de defterlerin düzenlenmesi, beyannameler ve tasfiye bilançosu için profesyonel destek almak önemini korur.

e-Devlet üzerinden vergi dairesine kapanış dilekçesi gönderilebilir mi?

İnteraktif Vergi Dairesi ve benzeri sistemler üzerinden bildirim yapılabilir; ancak bu işlem, tek başına şirketin tamamen tasfiye edildiği anlamına hiçbir şekilde gelmez.

Tasfiye memurunun ücretini kim öder, tutar nasıl belirlenir?

Genellikle genel kurul kararıyla belirlenir ve şirket mal varlığından karşılanır; kapatma sürecinin uzunluğu ve sorumluluk kapsamı arttıkça ücret seviyesi de yükselir.

Tasfiye tamamlandıktan sonra eski ortaklar geçmiş borçlar için sorumlu kalır mı?

Bazı vergi ve kamu borçlarında kanundan doğan sorumluluklar sürebilir; bu yüzden tasfiye öncesi tüm yükümlülüklerin eksiksiz ödendiğinden ve belgelerin saklandığından emin olunmalıdır.