Limited Şirket Ne Demek? Özellikleri Nedir? Nasıl Kurulur?
Ticari faaliyete başlamak isteyen pek çok girişimci için en çok tercih edilen şirket türlerinden biri limited şirket türüdür. Hem şahıs işletmesine göre daha kurumsal bir yapı sunar hem de anonim şirkete göre daha pratik ve maliyeti görece düşük bir seçenek olarak öne çıkar. Ancak doğru karar verebilmek için, limited şirketin ne anlama geldiğini, temel özelliklerini ve kuruluş aşamalarını net şekilde bilmek gerekir. Aşağıda, limited şirketle ilgili en çok merak edilen konuları; tanım, özellikler, kuruluş şartları, sermaye yapısı ve sık yapılan hatalar başlıkları altında adım adım bulabilirsiniz.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket, sermayesi belirli olan ve bu sermayenin paylara bölündüğü, ortakların ise kural olarak sadece taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumlu olduğu bir sermaye şirketidir. Şirketin borçlarından öncelikle şirketin kendisi sorumlu olur; ortakların kişisel malvarlığına gidilmesi, bazı istisnai kamu alacakları dışında mümkün değildir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket en az 1, en çok 50 ortakla kurulabilir. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir; tek ortaklı limited şirket kurulmasına da açıkça izin verilmiştir. Limited şirketin temel unsurları:
| Unsur | Açıklama |
|---|---|
| Şirket türü | Sermaye şirketi |
| Ortak sayısı | En az 1, en çok 50 ortak |
| Sorumluluk | Esas olarak sermaye payı ile sınırlı |
| Unvan | “Limited Şirket” veya “Ltd. Şti.” ibaresi |
| Hukuki statü | Ayrı bir tüzel kişiliğe sahip |
Limited Şirketin Temel Özellikleri Nelerdir?
Limited şirket, hem hukuki yapı hem de işleyiş bakımından belirli sınırlar ve kurallarla tanımlanır. Ortakların şirkete koydukları sermaye paylarına göre hak ve sorumlulukları oluşur; şirketin borçlarından kural olarak yalnızca şirket malvarlığı sorumludur. Yönetim, genellikle ortaklardan birinin veya birkaçının müdür olarak atanmasıyla yürütülür. Aşağıdaki noktalar, limited şirketi diğer şirket türlerinden ayıran başlıca özellikleri özetler:
- Ortakların sorumluluğu, esas itibarıyla taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır.
- Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır ve kendi adına hak kazanabilir, borçlanabilir, dava açıp aleyhine dava açılabilir.
- Yönetim, şirket sözleşmesinde belirlenen kişi veya kişilerden oluşan müdürler tarafından yürütülür.
- Şirket unvanında mutlaka “limited şirket” veya “Ltd. Şti.” ibaresi yer alır; faaliyet konusu da unvanda kısaca gösterilir.
- Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç için kurulabilir; imalat, hizmet, danışmanlık, ticaret gibi çok geniş bir alanda faaliyet gösterebilir.
Limited Şirket Kimler İçin Uygundur?
Her girişimci için en uygun şirket tipi aynı değildir. Limited şirket, özellikle belli bir ciro hedefi olan, birkaç ortakla veya tek ortakla kurumsal görünüme sahip olmak isteyen işletmeler için oldukça uygundur. Şahıs işletmesine göre daha kurumsal bir yapı, anonim şirkete göre ise daha az karmaşık bir yönetim ve maliyet sunar. Aşağıdaki durumlarda limited şirket kurmak genellikle mantıklı bir tercih olur:
- Birkaç ortakla, ortakların kişisel sorumluluğunu sınırlamak isteyen işletmeler.
- Müşteriler, tedarikçiler ve bankalar karşısında daha kurumsal bir imaj elde etmek isteyen girişimler.
- Orta ve uzun vadede yatırım almak veya kredi kullanmak isteyen ticari faaliyetler.
- Aile şirketi yapısını korumak, fakat buna rağmen sermaye şirketinin avantajlarından yararlanmak isteyenler.
Limited Şirket Kuruluş Şartları Nelerdir?
Limited şirket kurarken yerine getirilmesi gereken bazı asgari yasal şartlar vardır. Bunların başında sermaye tutarı, ortak sayısı, şirket sözleşmesinin içeriği ve ticaret sicili tescili gelir. Özellikle sermaye tutarı konusunda son yıllarda önemli güncellemeler yapılmıştır.
Yeni düzenlemeye göre, belirlenen asgari sermaye tutarından daha düşük sermaye ile yeni limited şirket kurulamaz. Sermaye paylara bölünür ve her bir ortağın taahhüdü şirket sözleşmesinde açıkça gösterilir. Kuruluş öncesi sağlanması gereken başlıca şartlar:
- En az bir gerçek veya tüzel kişi ortak belirlenmesi.
- Kanunda öngörülen asgari sermaye tutarının taahhüt edilmesi ve paylara bölünmesi.
- Şirket unvanı, merkez adresi ve faaliyet konusunun netleştirilmesi.
- Şirket sözleşmesinin, Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde hazırlanması.
- Ortakların kimlik bilgileri, pay oranları ve müdürlerin belirlenmesi.
- Gerekli hallerde meslek odalarından veya ilgili kurumlardan uygunluk görüşü alınması.
| Konu | Asgari Düzenleme |
|---|---|
| Asgari sermaye | Kanunda belirlenen alt sınırdan az olamaz |
| Ortak sayısı | 1–50 ortak arası |
| Müdür sayısı | En az 1 müdür |
| Merkez adresi | Türkiye’de fiili bir işyeri adresi |
| Faaliyet konusu | Kanunen yasak olmayan ekonomik faaliyet |
Limited Şirket Kuruluş Aşamaları Adım Adım
Kuruluş şartlarını sağladıktan sonra, limited şirket kurmak için belirli idari ve teknik aşamaların tamamlanması gerekir. Günümüzde süreçlerin önemli bir bölümü MERSİS üzerinden elektronik ortamda yürütülmekte, ancak bazı adımlar için yine de fiziki imza ve tescil işlemleri gerekmektedir. Genel kuruluş süreci şu adımlarla özetlenebilir:
- Şirket sözleşmesinin hazırlanması: Ortaklar, sermaye yapısı, yönetim, kar dağıtımı gibi hükümler ayrıntılı biçimde yazılır.
- MERSİS kaydı oluşturulması: Ticaret sicil müdürlüğünün sistemine şirket taslağı girilir, sözleşme numarası alınır.
- Noter işlemleri (gerekiyorsa): Müdürlüklerin istediği evraklar için imza beyannamesi ve benzeri işlemler yapılır.
- Sermaye taahhüdü ve banka işlemleri: Öngörülen tutarın belirli bir kısmı kuruluşta bloke edilmesi istenebileceğinden bankayla süreç planlanır.
- Ticaret siciline başvuru: Gerekli belgelerle birlikte ilgili ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusu yapılır.
- Oda kaydı ve vergi dairesi işlemleri: Ticaret ve sanayi odası kaydı yapılır, vergi numarası alınır, yoklama süreci tamamlanır.
- Defter tasdiki ve muhasebe düzeni: Yasal defterler tasdik ettirilir, muhasebe sistemi kurulup mali müşavir ile çalışma düzeni netleştirilir.
Limited Şirkette Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Limited şirkette sermaye, nakit veya ayni (mal, hak, araç, makine vb.) olarak taahhüt edilebilir. Ayni sermaye koyulacaksa bilirkişi değerlemesi ve mahkeme onayı gibi ek süreçler devreye girer. Ortakların şirketteki pay oranı, hem oy hakkını hem de kâr payı ve tasfiye payını doğrudan etkiler.
Şirket borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumlu iken, ortaklar yalnızca sermaye taahhütlerini yerine getirmekle yükümlüdür. Buna karşılık, bazı kamu borçlarında (özellikle vergi ve sigorta primleri gibi) ortaklar ve yöneticiler için şahsi sorumluluk gündeme gelebilir. Sermaye ve ortaklık yapısına ilişkin bazı kavramlar:
| Kavram | Açıklama |
|---|---|
| Esas sermaye | Şirket sözleşmesinde yazılı toplam sermaye tutarı |
| Sermaye payı | Her ortağın şirketteki payını gösteren tutar ve oran |
| Oy hakkı | Kural olarak sermaye payı oranında kullanılır |
| Kâr payı | Dağıtılabilir kârdan pay alma hakkı |
| Pay devri | Şirket sözleşmesindeki şartlara göre noter huzurunda yapılır |
Limited Şirketin Avantajları ve Dezavantajları
Her şirket türünde olduğu gibi, limited şirketin de güçlü ve zayıf yönleri vardır. Girişimcinin hedefleri, büyüme planı ve ortaklık yapısı, bu avantaj ve dezavantajları nasıl değerlendirmesi gerektiğini belirler.
- Limited şirketin başlıca avantajları:
- Ortakların sorumluluğunun esas olarak sermaye taahhüdü ile sınırlı olması.
- Bankalar, tedarikçiler ve büyük müşteriler gözünde şahıs işletmesine göre daha güven veren kurumsal bir yapı sunması.
- Ortak sayısının en az bir, en çok elli olması nedeniyle hem tek ortaklı hem de çok ortaklı yapılara elverişli olması.
- Karar alma ve yönetim mekanizmasının anonim şirkete göre daha sade olması.
- Limited şirketin başlıca dezavantajları:
- Pay devrinin çoğu zaman noter ve ticaret sicili işlemleri gerektirmesi; işlem maliyetinin görece yüksek olması.
- Bazı kamu borçları bakımından ortaklar ve müdürler için şahsi sorumluluk riskinin bulunması.
- Halka açılma ve geniş yatırımcı kitlesine ulaşma imkânlarının anonim şirkete göre sınırlı olması.
Limited Şirkette Vergi ve Muhasebe Yükümlülükleri
Limited şirket, gelir vergisine tabi şahıs işletmelerinden farklı olarak kurumlar vergisi mükellefidir. Ayrıca katma değer vergisi, stopaj, geçici vergi, damga vergisi gibi pek çok vergi türü bakımından da yükümlülük altındadır. Vergi oranları ve istisnalar zaman içinde değişebildiğinden, güncel oranların her yıl takip edilmesi gerekir.
Muhasebe tarafında ise Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatı uyarınca çift taraflı kayıt sistemiyle yasal defterlerin tutulması, dönem sonu mali tabloların hazırlanması ve beyanname süreçlerinin zamanında tamamlanması zorunludur. Çoğu limited şirket, bu işleri bir serbest muhasebeci mali müşavir ile sözleşme yaparak yürütür. Başlıca vergi ve muhasebe yükümlülükleri:
- Kurumlar vergisi beyannamesi ve ekleri.
- Katma değer vergisi, muhtasar ve diğer aylık ya da üç aylık beyannameler.
- Geçici vergi ve damga vergisi ödemeleri.
- Yasal defterlerin tasdiki, düzenli kayıt ve saklama yükümlülüğü.
- Genel kurul kararları, kâr dağıtımı ve yedek akçe ayrılması gibi işlemlerin usule uygun kaydı.
Limited Şirket ile Şahıs Şirketi Arasındaki Farklar
Limited şirket, sermayesi paylara bölünmüş bir sermaye şirketiyken; şahıs şirketi doğrudan gerçek kişinin ticari faaliyeti olarak görülür. Bu nedenle sorumluluk, vergilendirme ve kurumsal itibar açısından iki yapı arasında önemli farklar ortaya çıkar. İşe başlarken hem maliye hem de risk yönetimi bakımından bu farkları bilmek, ileride geri dönülmesi zor kararların önüne geçer.
- Sermaye ve sorumluluk: Limited şirkette ortaklar, kural olarak sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludur; şahıs şirketinde ise işletme borçlarından tüm kişisel malvarlığı ile sorumluluk söz konusudur.
- Vergilendirme: Limited şirket kurumlar vergisine tabidir, dağıtılan kâr için ayrıca stopaj gündeme gelir; şahıs şirketinde kazanç gerçek kişinin gelir vergisi dilimlerine göre vergilendirilir.
- Kuruluş ve resmi prosedürler: Limited şirket kuruluşu ticaret sicili, sözleşme, sermaye taahhüdü gibi daha formal adımlar içerirken; şahıs şirketi daha hızlı ve düşük maliyetle açılabilir.
- Kurumsal itibar: Bankalar, tedarikçiler ve kurumsal müşteriler nezdinde limited şirket çoğu zaman daha kurumsal ve güvenilir algılanırken; şahıs şirketi daha çok küçük ölçekli faaliyetle özdeşleştirilir.
- Ortaklık yapısı: Şahıs şirketi çoğunlukla tek kişinin faaliyeti iken; limited şirket, ortak sayısının artırılmasına ve payların paylaştırılmasına daha elverişli bir yapı sunar.
Limited Şirket ile Anonim Şirketi Arasındaki Farklar
Limited ve anonim şirket, her ikisi de sermaye şirketi olmasına rağmen sermaye yapısı, yönetim organları, hisse devri ve yatırım çekme kabiliyeti bakımından birbirinden ayrılır. Küçük ve orta ölçekli işletmeler çoğu zaman limited yapısını yeterli görürken, büyüme ve yatırım planları güçlü girişimler anonim şirket yapısına yönelebilir. Bu ayrımı anlamak, baştan doğru türü seçmek açısından önemlidir.
- Sermaye yapısı: Limited şirkette sermaye, paylara bölünmüş olmakla birlikte pay senedi çıkarılması sınırlıdır; anonim şirkette ise paylar senede bağlanabilir ve çok sayıda yatırımcıya yayılmaya elverişlidir.
- Ortak sayısı: Limited şirkette ortak sayısı sınırlıdır; anonim şirkette ise teorik olarak çok sayıda ortağın sisteme girmesi mümkündür.
- Yönetim organları: Limited şirkette yönetim ve temsil müdür veya müdürler eliyle yürütülürken; anonim şirkette yönetim kurulu zorunlu bir organdır.
- Hisse devri: Limited şirkette pay devri için çoğu zaman genel kurul onayı ve noter işlemleri gerekir; anonim şirkette pay devri daha esnek ve yatırımcı girişi bakımından daha pratiktir.
- Yatırım ve halka açılma imkânı: Anonim şirket yapısı, ileride halka arz veya geniş yatırımcı tabanına açılma planı olan işletmeler için daha uygundur; limited şirket bu açıdan sınırlıdır.
Aile Şirketlerinde Limited Şirket Modelinin Artıları ve Eksileri
Aile bireylerinin bir araya gelerek iş yaptığı yapılar için limited şirket modeli, hem sınırlı sorumluluk hem de nispeten basit bir yönetim imkânı sunar. Ortak sayısının sınırlı olması, pay yapısının daha kontrol edilebilir olması ve karar süreçlerinin anonim şirkete göre daha esnek olması, aile şirketlerinde limited modeli öne çıkarır.
- Aile şirketlerinde limited modelinin artıları:
- Aile bireylerinin pay oranlarının net ve yazılı şekilde belirlenebilmesi
- Yönetimin aile içinden seçilecek müdür veya müdürler üzerinden yürütülebilmesi
- Sınırlı sorumluluk sayesinde kişisel malvarlığının belirli ölçüde korunması
- Vergisel planlamanın şahıs işletmesine göre daha esnek yapılabilmesi
- Aile şirketlerinde limited modelinin eksileri:
- Aile içi anlaşmazlıklarda pay devri ve ortaklıktan çıkış sürecinin zorlaşabilmesi
- Profesyonel yönetici ve dış yatırımcı çekmenin anonim şirkete göre daha güç olması
- Ortak sayısının sınırlı olması nedeniyle büyüme planlarının kısıtlanabilmesi
Girişimciler İçin Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi Daha Uygun?
Girişimcinin hedeflediği iş hacmi, yatırım planı, ortaklık yapısı ve çıkış stratejisi, limited veya anonim şirket tercihinde belirleyici olur. Sadece kuruluş maliyeti ve kısa vadeli vergilendirme yerine, orta-uzun vadede şirketin nasıl büyüyeceğini düşünerek karar vermek gerekir. Aşağıdaki senaryolar, hangi durumda hangi türün öne çıktığını görmeyi kolaylaştırır.
| Durum | Genellikle Uygun Tür |
|---|---|
| Tek kuruculu, küçük ölçekli hizmet veya ticaret faaliyeti | Limited şirket |
| Aile ortaklı, sınırlı sayıda paydaşlı işletme | Limited şirket |
| Kısa süre içinde yatırımcı girişi planlanan girişim | Anonim şirket |
| Orta–uzun vadede halka arz hedefleyen büyüme planı | Anonim şirket |
| Yurt dışı yatırımcı ve fonların girmesinin beklendiği yapı | Çoğu zaman anonim şirket |
Limited Şirket Hissesi Devri Nasıl Yapılır? Nelere Dikkat Edilmelidir?
Limited şirkette hisse devri, hem ortaklar arası dengeyi hem de yönetim yapısını doğrudan etkiler. Bu nedenle pay devri basit bir “satış” olarak değil, şirket sözleşmesindeki hükümler ve ortaklar arasındaki ilişkiler çerçevesinde ele alınmalıdır. Çoğu zaman noter huzurunda yapılan devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret sicili tescili gibi adımlar sürecin parçası olur.
- Şirket sözleşmesini inceleme: Öncelikle sözleşmede hisse devrine ilişkin kısıtlama, ön alım hakkı veya onay şartı bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
- Devir sözleşmesi hazırlanması: Devredilecek pay, bedel ve ödeme şartlarını içeren yazılı sözleşme genellikle noter huzurunda düzenlenir.
- Genel kurul onayı: Birçok limited şirkette pay devri için ortaklar genel kurulunun onayı aranır; bu onayın şekli ve oranı sözleşmede gösterilir.
- Tescil ve ilan: Onay sonrasında devir, ticaret siciline tescil ettirilerek resmiyet kazanır ve pay sahipleri listesi güncellenir.
- Vergisel sonuçlar: Pay devrinin süresine, bedeline ve devredenin durumuna göre gelir vergisi veya diğer vergisel yükümlülükler gündeme gelebilir.
Limited Şirketin Tasfiyesi ve Kapatma Sürecinde İzlenecek Yol
Limited şirketin tasfiyesi, faaliyetlerin kalıcı olarak sona erdirilmesi, borçların ödenmesi, alacakların toplanması ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılmasını kapsayan hukuki bir süreçtir. Bu süreç, sadece ticareti bırakmak değil, aynı zamanda geçmiş dönemlerde doğmuş hak ve borçları da güvenli şekilde kapatmak anlamına gelir. Tasfiye kararı alınmadan önce hem mali durum hem de mevcut sözleşmeler dikkatle gözden geçirilmelidir.
- Tasfiye kararı alınması: Ortaklar genel kurulu, şirketin tasfiyesine karar verir ve tasfiye memurlarını belirler.
- Tasfiye memurlarının atanması: Tasfiye memuru, şirketi yönetir, alacaklıları bilgilendirir ve tasfiye işlemlerini yürütür.
- Alacak ve borçların tespiti: Şirketin tüm borçları ve alacakları çıkarılır, alacaklılara ilan ve bildirim yapılır.
- Malvarlığının paraya çevrilmesi: Şirkete ait taşınır, taşınmaz ve diğer değerler gerektiğinde satılarak nakde çevrilir.
- Borçların ödenmesi ve kalanların dağıtımı: Önce borçlar ödenir, ardından kalan tutar pay oranlarına göre ortaklara dağıtılır ve sicilden terkin yapılır.
Limited Şirket Kurarken Sık Yapılan Hatalar ve İpuçları
Limited şirket kurmak teknik açıdan belirli bir düzen gerektirir; kuruluşta yapılan hatalar ilerleyen yıllarda ciddi maliyetler ve uyuşmazlıklar doğurabilir. Bu nedenle, hem sözleşme hükümlerine hem de ortaklık ilişkisine uzun vadeli bakmak gerekir. Kuruluşta en sık karşılaşılan hatalar:
- Şirket sözleşmesini hazır kalıplar üzerinden ilerletip, ortakların gerçek ihtiyaçlarına uyarlamamak.
- Pay devri, müdür değişikliği, kar dağıtımı gibi ileride sık kullanılacak işlemleri sözleşmede açık ve net düzenlememek.
- Sermayeyi sadece asgari tutarda belirleyip, işletmenin gerçek sermaye ihtiyacını göz ardı etmek.
- Ortaklar arasında yazılı ortaklık protokolü hazırlamadan şirkete başlamak; aile içi veya arkadaş ortaklıklarında yalnız sözlü güvene dayanmak.
Bu çerçevede limited şirket; sermaye sorumluluğunu sınırlandıran, kurumsal güven veren ve orta ölçekli ticari faaliyetler için çok yaygın kullanılan bir şirket türüdür. Doğru planlama, sağlam bir şirket sözleşmesi ve düzenli mali-muhasebe desteğiyle, uzun vadeli ve sağlıklı bir işletme yapısının temelini oluşturmanız mümkündür.
